刘局长是航运局里说一不二的人物，有一次他视察工作返城时，在公路上受到市委书记女儿的捉弄，敢怒不敢言。司机杨杨不惧权势，为刘局长出了气。为此，刘局长极力推荐杨杨担任党小组长。在前任组长的记录本上，杨杨发现刘局长几个月没缴党费，于是提醒他，如六个月不缴纳党费，就算自动退党。梅嫂听说杨杨是能管局长的“官”，便来告状。梅嫂一家三代人多年挤在一间破屋里，最近刚分到一套新房，可刘局长的儿子要结婚，房子就被收了回去。杨杨决定召开党小组会帮助梅嫂，可刘局长没有参加小组会。杨杨只好找刘局长谈话，局长认为，分房是行政部门的事

1937年11月，上海沦陷，落入日军之手，以魏大宏、林秋月为首的我地下党组织转入地下工作。1941年，日军在上海启动绝密的“蝎美人计划”，意图利用“伪钞”扰乱我国金融市场，并借机大肆掠夺我国珍贵的文物古籍等。以魏大宏、林秋月为首的我党行动小组，秘密行动，一举粉碎了敌人的秘密计划，夺回了被掠夺去的文物古籍。林秋月的同胞妹妹林秋云，原本是军统的学员，受到大姐林秋月的感召，和军统教官周天昊一起脱离军统组织，加入了魏大宏和林秋月的行动小组。在一次战斗过程中，林秋月不幸牺牲，林秋云则在完成任务以后，带着姐姐林秋月的

1932年淞沪抗战期间，化名陶兰的日特策划毁灭中共地下党小组，清洗助战抗日的上海帮会排会。潜伏在排会的地下党员沈放死里逃生，接洽新的党组织烽火小组，调查前党小组和排会遇袭真相，后因斗争需要脱离排会打入敌特，遭追求进步的妻子洪瑾儿误解，排会分裂。1936年，陶兰冒充地下党潜回上海，与其安插在国民党特务机关的爪牙元杰勾结，拉拢排会陷害沈放，迷惑烽火小组，推行旨在破坏抗日激化国共矛盾的苍龙计划。沈放和烽火配合，迷惑国民党反共势力，积极引导洪瑾儿，争取排会长老昌叔和主张抗日的国民党干员周一帆、陈白羽，破获并粉碎苍

影片故事讲述挣扎在死亡边缘的斯凯和加尔文成为朋友，加尔文欲帮助斯凯完成她的愿望。在此期间，加尔文认清自己内心，同样还有萌动的爱情。