南光

美姿刚来到一所女子学校寄读，就遭到了以芊蒂为首的富家女生的戏弄。一次舞会中，遂与阿蕊等人连手对付并令她们丑态百出。学校即将举行竞技大赛，美姿等人想要参加却被体育老师拒绝，楼老师决定担任她们的体能教练。最终，经过激烈的角逐，美姿成功夺得了第一名的成绩。

李海松与黄春明从小就是邻居、同学和死党，现在是同事，黄兴结婚八年，生活已由灿烂转为平淡，黄因此向往李的自由自在王老五式生活，但李却渴望有一个家庭、太太和子女。李有一个相识八年之事业型女朋友Nancy，李多次向Nancy提出结婚不果，而Nancy更要到美国公干两年。当Nancy离开香港后，李十分失落。有一次送经理飞机时，李在机场误打误撞下结识了一位空中小姐Susy，而她很懂得如何服待別人及令別人开心，当黄知道李为此事烦恼时，黄反而鼓励李，叫他去结交多些朋友。李开始约Susy逛街、听戏，两人之感情进展很快……

自从六岁那年，妈妈从天台一跃而下，林志宏（文俊辉饰）就再也没有说过一句话。与婆婆相依为命的他生命里从来没有父亲的存在。“爸爸飞去了远方，只要花开爸爸就会回来。”这是妈妈自幼对林志宏说的话。陈满堆（陈奕迅饰）的童年经历同样不愉快，如果不是遇上老大（曾志伟饰）可能早已被打死或者饿死街头。老大给他分配任务，成功后给他生活费用。这次的新任务是把黑帮头子纽乔泽（林子祥饰）的儿子找出来，于是陈满堆进了学校当校工。三个人就这样相遇了，陈满堆，林志宏，以及代课老师miss张（林苑饰），三个各自怀着自己心事、有着自己心病的

陈侠，一位初出茅庐的教师，他的学生全是品学皆劣的边缘青年，陈侠运用非常教学的手法，从家访、投其所好、甚至修补各人的家庭关系，化解每位学生的问题，最终把全班学生收服！一切向好之际，陈侠遇到黑道人物鹰哥，为了学生，陈侠跟鹰哥展开一场守护学生前途的终极大战！