隋朝未年，官逼民反，各地掀起了大规模农民起义。隋炀帝自感江山不保，心生与唐国公李渊（岳跃利 饰）和亲之意，他把公主若惜（高圆圆 饰）许与李渊长子李建成（严宽 饰），早已与若惜私定终身的李世民（何润东 饰）与其兄发生分歧。隋炀帝死后，李渊建立大唐帝国，李世民征战有功，被封为秦王，而嫡兄李建成被封为太子。此时宫中形成了两大政治势力，李世民厌恶尔虞我诈的派系斗争，退到一边冷眼观望，养精蓄锐，以图来日宏伟大业。李建成一直视李世民为眼中钉、肉中刺，欲除之而后快。李世民念及手足之情，百般迁就忍让，无奈愈演愈烈的宫廷斗

奸臣宇文化以为贪色的皇帝隋炀帝选美为名举办大隋小姐比赛，广征天下美女，实则暗箱操作，收受贿赂，为自己聚敛财富。“不靠谱美女”朱小小（邓家佳饰）凭借巨额贿金取得冠军，而“小家碧玉”姚盈盈（王子文饰）徒有倾国倾城之貌，还是被洮汰出局，并被宇文化及劫走。不料隋炀帝接到密报，降旨要封姚盈盈为冠军。宇文化及为掩盖罪责和满足私欲，设计偷龙转凤，老实敦厚的侍卫熊赳赳（涂松岩饰）和卖咸菜的牛楚楚（李彧饰）阴差阳错成为宇文化及阴谋中的棋子，被抓人大牢，择日处死。危难关头，姚盈盈和牛妻救出二人。二人在无法摆脱追兵的情况下，跳

据说“隋炀帝”杨广出生的当天晚上本来皓月当空，明月如镜。当深宫中传来一声婴孩啼哭声之时，突然雷声大作，刹那间天昏地暗倾盆雨注。炀帝取名杨广，乳名阿摩。生得一幅好面相，天庭饱满、浓眉大眼，眼闪星辉。极受其父文帝的宠爱。生性聪明好学、才智过人，有过目不忘之本领。但脾气暴躁且极为要强，稍不如意就大打出手，宫中之人皆饱受其苦，但因其文武兼备，颇受文帝喜爱，都敢怒不敢言。炀帝长至弱冠之年，因其胆识过人，又颇有计谋，被文帝授命带兵抗击外侮。每每化险为夷、屡立战功，文帝大喜，遂封其为晋王。在一次战争中，因太过轻敌，误入