少女徐玉贞不满母亲与黎成相恋，父亲临终时她又未能赴院。玉贞在酒吧打伤轻薄她的青年，自动要求入女童院。徐玉贞初到女童院时与旧人马碧珊等不和，常被戏弄殴打，后来她打篮球表现超卓，态度又合群，众人遂接纳了她。女童院院长杜树仁以积极态度处理人事，更安排时装设计表演，以争取社会认同。徐母生意失败，求救无门自杀，徐玉贞遂与马碧珊等逃出女童院去解决各自的问题。马碧珊生下孩子后才被判入女童院，孩子没人照顾生病离世，马找到旧男友阿添追究责任，用刀刺伤了他。徐、马等人四处找寻徐母旧男朋友黎成报复，终于在酒店之中与其它逃跑的院

1947年，解放战争时期，鲁中某地。年青寡妇李二嫂（郎咸芬 饰）早年丧夫，孤守空房，偷偷爱上本村青年张小六（张瑞卿 饰）。李二嫂的婆婆“天不怕”（靳惠新 饰）百般刁难、万般阻挠。李二嫂只好整日以泪洗面。“天不怕”怕夜长梦多，让村里的二流子李七（武韬 饰）托人说媒把二嫂嫁出去，她好从中赚一笔彩礼。二嫂的遭遇得到妇女主任（臧美倩 饰）的同情，她上门做“天不怕”的工作，告诉她不准干涉二嫂自由恋爱。“天不怕”心生怨恨，却也敢怒不敢言。小六的母亲张大娘（王俊英 饰）得知儿子和二嫂相好，甚是喜欢，找人帮着撮合。最终，

本片以六十年代的香港社会为背景，以吴孟达（王十多岁男妓）、张敏（飞女组大家姐）和刘玉翠（坏透的女学生）三父女为骨干，连同杨丽菁、谢佩诗、吴绮莉、黄敏儿等组成的飞女群，反映当时一个十分严重的社会问题。反飞组陈晓莹、张坚庭与这群飞女周旋。故事由一个街坊福利会主办的舞会开始，在酒楼卖烟的飞女首领张敏在舞会上与客发生打斗而被送进往差馆。与此同时，其妹刘玉翠和父吴孟达亦分别因高卖及非礼而被捕。三人在差馆遇上反飞组的陈晓莹及张坚庭，张坚庭对张敏一见钟情，陈晓莹亦因此与张敏发生磨擦……