1830年，小提琴演奏家、花花公子尼科洛·帕格尼尼达到了他职业生涯的巅峰，在整个欧洲，他都享有盛誉，同时，又有无数丑闻缠身——只有伦敦市民尚未被征服。于是，英国经纪人约翰·沃森和他的情妇伊丽莎白·韦尔斯顶着所有风险，请帕格尼尼到英国演出。

莱昂（安东尼·拉帕格利亚 Anthony LaPaglia 饰）人到中年，和妻子索尼娅（凯瑞·阿姆斯特朗 Kerry Armstrong 饰）之间的关系早已经十分疏远，名存实亡。家庭之外，莱昂有着一位交往甚密的情人简（蕾切尔·布雷克 Rachael Blake 饰），在简那里，莱昂能够短暂的找回自信和激情。　　索尼娅察觉到了丈夫的异样，但是她选择将一切的愤怒和痛苦隐藏在心底。心理治疗师瓦莱丽（芭芭拉·赫希 Barbara Hershey 饰）是索尼娅的树洞，常常开导和安危她，可是，瓦莱丽也必须面对自己内心

一个拥有权力的外侨克科尔(JAVKOR)将成为纽约最大的非法外侨交易商。MiB正在接近他，但是Javkor有一个秘密武器，一个名叫维罗尼亚的性感外星人。她引诱了帕格狗弗兰克，这样他就能把贾维尼的一伙人带进米布安全的金库，那里保存着银河系中最强大的武器。弗兰克为维罗尼亚而努力，因为她把他当作弓弦。与此同时，MiB似乎是骗局背后的一步，不知道弗兰克正在出卖他们……还是他们?弗兰克最终把坏人偷偷溜进了MiB的地下室，但是凯和杰在里面等着，他早就想出了Javkor的计划。Javkor、Veronica和其他的外星