平型关战役后，灵丘县被日军改造成特殊基地。廉新凤目睹家人被龟田八郎所杀，决意报仇，她与义勇队首领关飞合作，打得鬼子心寒。龟田八郎与特高课“夜鹰王”与廉新凤斗智斗勇。关飞与新廉凤相爱，但为掩护廉新凤牺牲。廉新凤前恋人，晋绥军连长李清林入山，欲把义勇队改编为晋绥军。115师排长钟国明劝说新廉凤参加八路军，军统极力拉拢新廉凤，龟田八郎与“夜鹰王”则萝卜与大棒齐下。在李清林的感情攻势下，廉新凤带队投奔晋绥军，成立“神凤营”。廉新凤殚精竭虑，把义勇队、晋绥军、八路军、军统联合起来，摧毁了日军弹药储库、化学武器秘密基

淘气的里基·莱普有一天出去挖蚯蚓，正当他挖着的时候，偶然间发现了一个宝藏，他开始挖掘这个宝藏。挖着挖着，他挖出了一个价值不菲的指环，这个指环看上去像是很久之前铁器时代的东西。正在他好奇兴奋之时，突然发现有一只神出鬼没的夜鹰正埋伏在一旁，眼睛盯着这件宝物。里基为了拥有这样一件宝物而沾沾自喜的同时，危险却在暗中接近。

1937年8月淞沪战场，日军进攻上海罗店，狙击手杨浩天孤身潜伏在沦陷的上海。后应邀加入爱国抗日行动小组，参与从日军手中解救犹太专家哈格尔的行动。最终杨浩天和幸存的豆花儿和庄水生加入了八路军，继续奋斗在中国革命事业的第一线。

根据苏联作家马克西姆·高尔基的同名剧本《在底层》改编拍摄。